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11 ene. 2021

Finanzas corporativas: siete documentos clave en un proceso de adquisición o compraventa empresarial

by Juan Francisco Gisbert / Director de Proyectos en Inforges Consultores

Finanzas corporativas: siete documentos clave en un proceso de adquisición o compraventa empresarial
 

¿Te has planteado alguna vez (o has tenido la oportunidad de) vender tu empresa? ¿Estás interesado en adquirir una empresa en funcionamiento? ¿Sabes cuál es el proceso habitual? En el post de hoy te explicamos brevemente siete documentos clave en un proceso de adquisición o compraventa empresarial.

Los procesos de fusión y adquisición (o M&A por sus siglas en inglés) siguen un proceso generalmente normalizado, desde el interés inicial por vender o comprar una compañía hasta la firma del contrato de compraventa de acciones. Es un recorrido que atraviesa varias fases bien definidas que exponemos hoy centrándonos en siete de los documentos clave en los que culmina cada una de estas fases, ordenados cronológicamente. Si bien de los tres primeros es posible que algunos se omitan en determinadas operaciones corporativas, los cuatro últimos estarán siempre presentes. Incluimos los nombres en español, pero también en inglés cuando son relevantes puesto que su empleo está generalizado más que el español para determinados documentos y fases del proceso. Veámoslos.

 

Mandato (de venta o de compra)

Es un documento que el vendedor o comprador expide a un tercero para que gestione proactivamente la venta de una empresa (mandato de venta), preparando documentación y buscando potenciales compradores, o para que busque y seleccione empresas interesantes para ser compradas (mandato de compra).

 

Cuaderno de Venta

Es el documento que expone los detalles del negocio a vender. Tiene un formato parecido a un Plan de Negocio, y en él se expone la historia de la empresa, su cadena de valor, sus mercados objetivo, sus líneas de negocio, así como las previsiones numéricas de cuenta de resultados, balance y generación de tesorería en un horizonte temporal de varios años. También puede incorporar una valoración preliminar de parte (el “precio" de la empresa según la parte vendedora). Este documento no siempre aparece en una transacción, puesto que sólo suele elaborarse a raíz de un mandato de venta, pero no tiene por qué elaborarse como respuesta a un mandato de compra por parte de una empresa candidata a ser comprada.

 

Perfil ciego (o Blind Profile)

Es un documento similar al cuaderno de venta, pero sin dar detalles de la identidad de la empresa objeto de la transacción. Sirve para ser presentado a potenciales compradores sin comprometer información confidencial de la empresa que está en venta.

Carta de Intenciones (Letter of Intent, o LOI)

Una vez que un posible comprador (o su representante en la transacción), tras analizar el perfil ciego, muestra un interés sólido en adquirir la compañía en venta, debe firmar el documento de Carta de Intenciones junto con el vendedor o el representante de éste en la transacción. Es un acuerdo de compraventa vinculante que obliga a ambas partes a completar la transacción en una serie de términos (importes, plazos y otros) en caso de que se cumplan ciertas condiciones que se verificarán en la siguiente fase del proceso. Incluye cláusulas de confidencialidad, así como cláusulas de indemnización en caso de que la transacción no se complete por cualquiera de las partes aun habiéndose cumplido todas las condiciones estipuladas.

Informe de Diligencia Debida (o Due Diligence)

Una vez firmada la carta de intenciones, la parte compradora lleva a cabo un proceso de Due Diligence, que consiste en una auditoría de la empresa en venta desde múltiples perspectivas y que es llevada a cabo por un equipo especialista designado por el comprador. Siempre incluye los apartados económico, financiero, fiscal, laboral y legal, y en función de otros aspectos como la actividad de la empresa, pueden además incluir la perspectiva tecnológica (TI), medioambiental u otras que la parte compradora considere relevantes. Este análisis se detalla en el informe de Due Diligence, y en función de sus conclusiones, pueden plantearse dos escenarios:

  • La empresa cumple todas las condiciones estipuladas en la Carta de Intenciones, y la transacción sigue adelante en los términos pactados en ésta.
  • La empresa no cumple todas las condiciones estipuladas en la Carta de Intenciones, por lo que los términos de la transacción deberán ser modificados. Esto puede afectar al precio de la compraventa, a los plazos y formas de pago, a las garantías, o incluso puede llegar a suponer el final del proceso y la cancelación de la operación si no se alcanza un nuevo acuerdo entre las partes.

 

Documento de Manifestaciones y Garantías (o Representations and Warranties, R&W)

Aunque la Due Diligence reduce el riesgo del comprador sobre la operación, es necesario firmar un acuerdo entre las partes en la que los vendedores asumen ciertas responsabilidades si, en un plazo determinado tras la operación, el nuevo propietario detectase elementos que no hayan aflorado durante el proceso de Due Diligence. El documento de Manifestaciones y Garantías describe el alcance de estas responsabilidades en cuanto a importes y plazos, y detalla todos los condicionantes que se hayan podido derivar del proceso de Due Diligente y que deban ser acordados entre las partes. Este documento se integra habitualmente en el Contrato de Compraventa de Acciones.

Contrato de Compraventa de Acciones (o Stock Purchase Agreement, SPA)

​Es el contrato que recoge todos los parámetros y condiciones de la operación: precio, forma de pago, ajustes sobre el precio, declaraciones y garantías, régimen de responsabilidad, retenciones sobre el pago, pactos adicionales (no competencia, mantenimiento de empleados clave, contratos anexos, confidencialidad…). Evidentemente, debe ser firmado por ambas partes para completar la operación, y puede ser elevado a público si así lo consideran.

 

Este repaso por los documentos clave de una operación corporativa sirve también de guía básica sobre los procesos de fusión y adquisición, que ampliaremos en futuros artículos. Estos procesos son cada vez más habituales en todos los sectores, pues constituyen una forma rápida de crecimiento para grandes empresas, así como una vía ágil de adquisición de tecnologías o conocimiento clave. Desde la perspectiva de las pymes, vender una parte de sus participaciones a fondos de capital o inversores privados es una vía alternativa para financiar su crecimiento.

En Inforges contamos con amplia experiencia en valoración y venta de empresas, en todas las fases del proceso y desde las perspectivas tanto de la parte vendedora como de la compradora. Si te planteas vender tu empresa o estás pensando en adquirir un negocio, no dudes en contactar con nosotros.

 

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